就在肖柏他们紧张布置阵地的时候，挹江门和下关码头却成为南京城最为混乱的一个地方！士气低落的溃军和绝望的百姓都想要逃出南京。
面对黑压压的涌来的人群，宋希濂的第36师堵住了挹江门城门，只留下一个狭窄的门洞。这阻挡在了溃兵，但是在后来也发生了灾难性的后果：日后中央教导总队在12日奉命撤退的时候，却在被堵塞挹江门发生自相践踏现象，大批精锐的教导总队官兵身亡，其中包括谢承瑞少将也死于人群践踏。
宪兵试图把溃兵堵在南京城，只放老百姓通过，可是人数比溃兵少得多的宪兵根本就做不到这点！
下关码头的局势已经到了彻底失控的地步，拥挤的人潮冲破宪兵的警戒线，疯狂的向停泊在江面上的船舶涌去，手持的宪兵和宪兵队的军官被推到一边，甚至有人还被推进冰冷刺骨的江水中。
乱成一团的人群争先恐后涌向码头，溃兵手中的枪支弹药和头盔都被丢弃，有人的鞋子也被挤掉，还有士兵干脆脱下军装摇身一变变成“平民”冲上船。
“当兵的都给我回去！不许跑！委座有令！所有官兵都给我回阵地！”宪兵指挥官萧山令对着喇叭声嘶力竭的吼叫。
有人对着天空开枪示警，试图阻止溃兵。
可是一切都无济于事，拥挤混乱的溃兵已经混在老百姓中挤上船。
突然，码头上响起一阵凄厉的枪声，不少手无寸铁的百姓倒在血泊中。
萧山令跳起来：“怎么一回事？”
“报告萧将军，溃兵为了不让老百姓挤上船，他们向老百姓开枪了！”
“妈的！这不是比鬼子还可恶！给我传令下去，对逃兵格杀勿论！”
乱成一团的码头上枪声此起彼伏，试图冲向船只的难民们纷纷倒在血泊中，船上的那些溃兵为了不让难民冲上船导致船只超载沉没，他们居然狠心向手无寸铁的百姓开枪射击。一些已经上船的百姓也被溃兵推下江。一时间，码头上江面上到处都是尸体，鲜血染红了滔滔长江水。
“哒哒哒”宪兵向溃兵开枪射击，猩红色的火镰把溃兵撂倒在码头上，从船上射落进江水中。
遭到攻击的溃兵用机枪向宪兵扫射，双方发生激烈的交火。
遭殃的还是老百姓，不计其数无辜的市民被流弹击中倒在码头上，倒在江水中，随着波涛汹涌的长江被冲向下游。
很多会游泳的人根本就不顾冰冷的江水随时会夺去自己的生命，纷纷跳进江中死命向对岸游去。
弹压是没有用的，事实上很多高级军官早就悄悄留好了退路，在12日城破之时他们丢下自己袍泽的弟兄，独自逃命而去，这才导致大量的中国士兵被俘，后来那些战俘都遭到日军惨无人道的杀害。
最后，就连宪兵指挥官萧山令本人都在下关码头壮烈殉国。
“轰”火光一闪，一发重磅炮弹落在雨花台阵地上腾起一团黑红相间的大火球。
“日日日”一排重磅炮弹带着令人心悸的尖啸声在空中划出弧线砸落在阵地上，四下里翻腾起一道道橘黄色的火球，滚滚黑烟尚未散去，又是一排炮弹铺天盖地砸落在阵地上，大地开始剧烈的颤抖。
来了！小鬼子终于来了！准备杀敌！躲在坑道内的肖柏听着外面不绝于耳的爆炸声，他心里默默道。
排山倒海的炮弹落在这座饱经蹂躏的城市中，四处火焰冲天，黑色的烟尘笼罩在城市上空，肆虐的气浪夹杂着锋利的碎片摧毁阻拦它们的一起障碍物，建筑物在悲戚的声中轰然倒塌。
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